Бизнес с рентабельностью капитала в 2–4 % убыточен не только потому, что такую доходность съест инфляция. Ваш истинный убыток не будет равняться прибыли за вычетом инфляции. То есть если доход бизнеса, к примеру, 4 %, а инфляция составляет 7 %, то ваш убыток не равен 3 %. Он будет исчисляться по формуле «прибыль минус инфляция минус недополученная прибыль», где под недополученной прибылью понимается ваш потенциальный доход, который вы бы получили, если бы использовали те же ресурсы в другом, более доходном проекте. Бизнес – это направление ограниченных ресурсов в зону максимально эффективного их использования.
Словосочетание «совет директоров» обычно вызывает у нас ассоциации с Уолл-стрит, со стеклянными небоскребами и большими, дорого обставленными кабинетами. Советы директоров считаются атрибутами большого бизнеса, необходимыми лишь там, где обращаются большие деньги, где продаются и покупаются акции, где решаются судьбы мира. Как вы, наверное, уже догадались, это очередной миф, не имеющий отношения к реальности.
Так получилось, что в России сложилось, по большому счету, одно бизнес-поколение в реальном секторе. Это люди 45–55 лет, чья молодость и период активности пришлись на 90-е годы. Исключения, разумеется, есть, но их немного. Поколение, вышедшее на авансцену в 2000-х годах, чаще предпочитало наемный труд, а следующее поколение с головой окунулось в интернет.
Многие предприниматели из 90-х все эти годы управляли своими компаниями лично, принимая все ключевые решения. И действуя так, они косвенно препятствовали становлению в России института профессиональных директоров; собственных детей они обычно отправляли учиться подальше от России и своего бизнеса, а наемным директорам, если таковые появлялись, не давали работать самостоятельно, вмешиваясь в процесс. Я могу судить об этом и по собственному опыту работы наемным директором. В конечном счете это сыграло против нанимателей. Многие из них устали, вошли в возраст, когда ежедневный бег с препятствиями в бизнесе перестал доставлять былое удовольствие, и хотели бы отойти от дел. Однако передавать бразды правления некому, так как дети за границей, а профессиональных управленцев вокруг слишком мало. Кроме того, передача штурвала связана еще и с проблемой доверия. Передавая свой бизнес наемному сотруднику, бизнесмен должен быть уверен, что тот будет управлять им эффективно и не допустит хищения активов. В таком случае совет директоров может стать прекрасным компромиссом между полной передачей бизнеса другому лицу и личным «ручным» управлением.
Некоторые собственники еще вполне активны, но хотели бы пустить свою энергию на реализацию новых проектов, а не на оперативное управление старыми. Другим хочется больше времени уделять себе и семье. Третьим просто не хватает времени на свои несколько бизнесов. Наконец, отдельные владельцы бизнеса осознают, что знают не все на свете и хотели бы усилить собственную экспертизу сторонним мнением при принятии ключевых решений. Во всех перечисленных случаях правильно подобранный совет директоров мог бы стать эффективным решением поставленной задачи.
Некоторые российские компании полагают, что у них есть совет директоров, называя этим именем собственников бизнеса, собравшихся за одним столом (что правильнее было бы назвать собранием акционеров), либо топ-менеджеров компании (что на самом деле называется правлением), либо комбинацию из собственника и нескольких директоров. На самом же деле совет директоров – орган коллегиального стратегического управления компанией. В него входят: акционеры или их представители; генеральный (реже финансовый) директор компании; независимые директора.
Но прежде чем высказать соображения о численности и составе совета директоров, правильнее было бы обсудить его функционал.
Совет директоров создается для решения важнейших стратегических вопросов компании. Круг этих вопросов оговаривается либо в уставе, либо в специальном положении о совете директоров. В этих документах четко и однозначно указано, какие решения находятся в компетенции совета директоров, остальные по умолчанию остаются за единоличным исполнительным органом, то есть за генеральным директором.
Как правило, совет директоров:
• принимает на работу и увольняет генерального директора;
• утверждает стратегию и бюджет компании;
• утверждает отчеты о финансово-хозяйственной деятельности предприятия;
• контролирует работу компании через специальный комитет по аудиту, если таковой имеется (подробнее см. ниже), управляет внутренними аудиторами компании;
• принимает решения по крупным сделкам (закупки свыше определенной суммы, продажа активов, покупка недвижимости и так далее);
• одобряет получение банковских кредитов.
Список полномочий совета директоров для каждой компании будет свой. Однако само наличие этого списка уменьшает вероятность конфликтов между собственниками и наемным директором, поскольку четко разграничивает полномочия между ними. Любые «территориальные споры» о зонах ответственности этих разных органов управления решаются с использованием этого документа.
Собственникам, создающим советы директоров, очень важно свыкнуться с мыслью о том, что отныне им придется забыть об оперативном управлении. Они должны перестать быть «хозяевами», главными по всем вопросам, так как совет занимается лишь некоторыми вопросами стратегической важности, поручая остальное менеджменту. Это определяет ритм работы совета директоров. Обычно он собирается несколько раз в год, так как для решения ключевых задач этого достаточно. Это освобождает время собственника для других проектов или личной жизни, и он занимается ими, зная, что комитет по аудиту следит не только за сохранностью активов, но и за соблюдением основных положений стратегии. То есть собственник понимает, что менеджмент не только не злоупотребляет положением, но и продвигает компанию в согласованном направлении.
Работа совета директоров (или, точнее, корпоративное управление в целом) невозможна без стратегии. Причем не стратегии, выраженной как намерение, а полновесного плана, содержащего в себе конкретные оцифрованные задачи и систему сбалансированных показателей, позволяющих сначала аудиторам, а потом и членам совета директоров оценить следование компании своим стратегическим целям. Аудиторы проверяют фактическое достижение бизнесом согласованных показателей и KPI наравне с проверкой ключевых финансовых параметров, таких как выручка, маржинальная прибыль, EBITDA и так далее.
